案由：企业改制清算

　　审级：非诉

　　代理律师：邓航宇

　　【案情介绍】

　　XX亚麻公司原名XX亚麻原料厂，成立于1939年日伪时期，1980年11月10日在工商部门注册登记；1993年经XX地区行政公署体改委批准改制为股份合作制企业，全部国有出资由本单位职工现金认购,国有出资全部退出。2005年该企业全面停产并实施改制，改制时由企业出资回购全部股权，并与保留国有身份职工解除了劳动关系。后部分原职工出资人以企业改制未经清算等与企业发生纠纷。

　　【案件代理】

　　邓律师接受委托后，依法调取、查阅了XX亚麻公司的工商档案、企业档案、有关政府部门文件、改制文件，并听取了各方的意见。提出法律意见如下：

　　一、XX亚麻公司为股份合作制企业，股东均为持股职工，公司章程中也明确了企业性质为“股份合作制企业”。该企业性质不属于《公司法》中的公司，其适用的法律文件为国家体改委《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》。

　　二、XX亚麻公司在未进行清算的情况下，由企业回购，且回购时回购价格未经审计、评估，虽然《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》未对此情形予以明确规定，但参照公司法，该回购行为侵害了出资人及债权人的合法权益。

　　三、鉴于XX亚麻公司现状，律师建议：

　　1、XX亚麻公司应召开股东大会，依法决议是否解散企业并依法实施清算；

　　2、在决议解散企业并依法实施清算后，组建清算组，清算组可由股东、职工代表及原主管部门组成，清算组成立后委托律师、审计、评估机构对企业的财产和负债进行清理。如企业清算并按顺序分配完毕后有剩余财产的，则按原股东的股份比例进行分配；

　　3、清算结束后，清算组应当提出清算报告，经有资质的会计师事务所、审计事务所或者资产评估机构验证后，报原企业登记机关申请注销企业登记，并予以公告。

　　【处理结果】

　　根据律师意见，XX亚麻公司根据规定依法召开股东会议决议解散，并由企业原主管部门的监督配合下，依法由股东、职工代表及原主管部门等组成清算组依法对该企业实施了清算，并委托律师对全部清算过程提供法律服务，并在清算后对依法定顺序清偿了全部债权。